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证券时报,思维列控(603508)回复上交所问询函释疑 收购蓝信促未来高增长




    6月27日晚间,思维列控(603508)回复了上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函,在该问询函回复中,思维列控针对先后两次收购蓝信科技股权估值差异,蓝信科技未来业绩的可持续性,以及蓝信科技IPO被否后的整改情况等市场重点关注内容做了详细解答。
    疑问一:前次思维列控对收购蓝信科技49%股权,蓝信整体作价18亿元;此次51%股权收购,整体估计上升为30亿元,两次收购时间间隔近,为何估值差异较大?
    解答一:
    交易背景差异:“财务投资者及拟退休参股股东股权转让”VS“蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让,涉及控制权转让的价格考虑因素”
    前次思维列控收购蓝信科技49%股权,股权持有者有四位,包括SFML、张华、南车华盛以及赵建州,分别持有蓝信股权26.17%、11.51%、8.28%、3.04%。在蓝信科技2018年1月IPO申请未获得审核通过的大背景下,SFML、南车华盛属于财务投资者,张华已过了退休年龄,都希望尽快找到合适机会转让手中持有的蓝信科技全部股权,赵建州则因个人资金周转需要,转让了部分股权。
    49%股权转让表
    ■
    本次收购蓝信科技剩余51%股权,股权持有人为蓝信科技实际控制人赵建州及蓝信员工持股平台西藏蓝信,分别持股43%和8%。与前次收购意义不同在于,一方面,本次收购是基于双方的战略协同及合作,相当于引入战略合作者,不同于前次更多是财务投资者的获利退出;另一方面,此次还涉及蓝信科技控股权的转让,这意味着思维列控对蓝信科技从参股到控股的权利转换,存在一定的控股权溢价也是合理。
    51%股权转让表
    ■
    股权转让方义务差异:“无义务”VS“存在业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等义务”
    前次交易可以理解为交易对手出于对资金较为急迫的需求而选择的退出,退出后,SFML、南车华盛、张华不会对蓝信后续的股权转让及经营产生影响。
    而本次收购,交易对方赵建州、西藏蓝信作为思维列控的战略合作人,对蓝信进行持续经营和管理,亦作出业绩承诺、业绩补偿以及股份锁定等约定。
    不同于其他公司以收购标的当年甚至前一年净利润为基数,向市场做出业绩承诺。此次思维列控对蓝信科技51%股权收购的业绩承诺较高,且以2019年扣非后净利润不低于16,900万元为基数,2020年及2021年扣非后净利润不低于21,125万元、25,350万元,在2019年基础上分别增长25%及50%。
    且思维列控对蓝信科技2018年业绩也做出要求,2018年扣非后净利润不低于1.30亿元,股份解锁期间为36个月,否则解锁期将延长12个月至48个月。
    此外,考虑到行业的周期波动及企业经营波动,将此次业绩补偿条款触发补偿的基点定于2019年至2021年累计净利润的80%。未达到但不低于80%时,补偿累计实际与承诺净利润差额的51%;低于80%时,应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿,补偿比例为90%,以此保障股东利益。
    定价依据的差异:“以蓝信过往年度财务数据,结合同类市场并购案例估值”VS“考虑协同效应及长足发展,采用收益法评估值”
    前次股权转让交易对手方倾向于获得现金对价,且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务,主要根据蓝信科技过往年度财务数据,并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平,确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元。
    此次交易,则考虑蓝信科技与思维列控合力产生的效益协同,及蓝信科技的长远发展,采用收益法评估结果作为整体估值,以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值,确定蓝信整体估值为30亿元。
    此外,《重组预案修订稿》显示基于本次产业并购,交易双方在市场与产品、发展战略、技术研发、营销与服务、智能制造等方面能够开展深度协同,协同效应显著,预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元。
    思维列控同时表示:本次交易符合上市公司的发展战略,有利于公司业务资源整合完善,提升公司列控业务的核心竞争力,有利于公司高铁业务战略落地,有利于双方大数据业务协同,有利于增强上市公司持续盈利能力,增强抗风险能力。
    疑问二:蓝信未来业绩是否具有可持续性?
    解答二:
    蓝信科技过往业绩表现优越
    蓝信科技专注于铁路安全领域,专业从事高速铁路运行监测与信息管理,核心产品主要应用于高铁领域。近年来,蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长,最近6年复合增长率为28.26%;净利润亦保持持续增长,最近6年复合增长率为32.00%,保持了良好的发展态势:
    单位:万元
    ■
    高铁行业新增及更新需求旺盛
    近年来,中国已正式进入高铁时代,截至2017年底,全国铁路机车拥有量约为2.1万台,动车组2,980标准组,比上年增加394组。据测算,2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
    从更新需求来看,中国首条高速铁路于2008年才开始营运,而高铁信号车载装备(包括列控系统、列控设备动态监测系统等)的更新周期为8-10年,未来有存在巨大的维护、更新市场需求。
    核心产品地位稳固,储备项目前景广阔
    列控设备动态监测系统(DMS系统)、动车组司机操控信息分析系统(EOAS系统车载设备)是蓝信科技过往年度核心产品,已成为我国动车组的出厂标准配置之一,2016年度、2017年度,二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。预计未来5年营收分别约5.5亿元和9.5亿元。蓝信还拥有高速铁路列控数据信息化管理平台(TDIS)、信号动态检测系统(TJDX)、动车段(所)调车防护系统等相关产品,并持续升级更新。根据预测,未来5年TDIS和TJDX存在大量的改造和更新需求,预计产生营收分别约4亿元和1.5亿元;动车段(所)调车防护系统预计未来5年可实现营收为1.3亿元。
    此外,蓝信科技和思维列控合作将产生加大的协同效应,蓝信可借此进入本务机车/轨道车调车作业安全防护系统,以及LKJ-BTM产品领域等,预计未来5年营业收入分别约为6.4亿元及2亿元。这意味着预计未来5年可实现营业收入约30亿元。(具体数据见未来5年产品营收预测表)
    疑问三:蓝信科技IPO被否后,是否完成整改?
    解答三:
    蓝信科技股权结构清晰
    蓝信科技股权清晰,蓝信科技历史上存在的代持关系和代持还原时的诉讼均已经解除、完结,不存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险,不会对本次交易产生实质性法律障碍。
    蓝信科技核心业务与技术独立
    根据中介机构核查,结合中国铁路郑州集团有限公司出具的证明文件(中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函),蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展,赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。
    完善内部管控,降低提前发货风险
    最近三年及一期,蓝信科技提前发货产品收入占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%,对当期利润存在一定影响,蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
    2018年以来,蓝信科技加强了对发出商品的内控管理,并上线“蓝信产品履历系统”,显著提升了管理效率,加快了提前发货后补签合同的流程,降低了提前发货可能导致的风险,未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。(CIS)
    产品目前推广状况预计未来5年营业收入
    DMS系统既有产品,未来5年将以新增、更新需求为主;并考虑备品备件需求约5.5亿元
    EOAS系统既有产品,未来5年将以既有车继续列装及新增需求为主;并考虑备品备件需求约9.5亿元
    高速铁路列控数据信息化管理平台既有产品,未来5年将以既有设地面设备的更新改造以及部分新功能项目的推广需求为主。根据蓝信科技项目规划,未来2-3年内会陆续推动列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等系列产品实现产业化推广约4亿元
    调车防护系统:包含动车段(所)调车防护系统、本务机车/轨道车调车作业安全防护系统①动车段(所)调车防护系统为既有产品,根据结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量等,预计未来5年可实现收入约1.3亿元;合计约7.7亿元
    ②本务机车/轨道车调车作业安全防护系统属于储备项目,预计将于2018年实现产业化推广
    信号动态检测系统既有产品。结合已列装尚未确认收入合同、尚未列装数量、预计价格,以及部分更新需求等谨慎测算约为1.5亿元
    LKJ-BTM产品储备项目,预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验,并逐步进入产业化推广期;此处假设不考虑与思维列控协同效应,仅考虑蓝信科技自身市场推广约2亿元
    合计约30亿元

证券时报网,双十一临近纸品涨价预期强烈 6只概念股迎升机


    据中证报17日报道,华印纸箱10月16日公告称,“双十一”及春节旺季来临,纸价或再涨200-400元/吨。华印纸箱表示,国内纸箱厂已经从2010年的3300多家减少到目前2000家左右,纸箱供应大大减少。原纸也身价暴涨,其中瓦楞纸涨幅最大,由去年10月14日的3105元/吨涨至现在5300元/吨以上,涨幅最低达七成。
    值得注意的是,纸企业绩普涨。Wind数据显示,19家造纸行业上市公司公布三季度业绩预告,其中18家预喜,多家上市公司净利润增长幅度超1倍,半数造纸行业上市公司净利润超过1亿元,晨鸣纸业、太阳纸业两家上市公司净利润超10亿元。
    华泰证券认为,旺季需求支撑,加之贸易商库存紧张,预计文化纸涨价仍将延续;短期因节后需求走淡,叠加企业库存增加,箱板瓦楞纸价格将以稳为主;随着双十一临近,预计10月下旬箱板瓦楞纸价格仍有上涨动力。
    投资机会方面,华泰证券认为,四季度采暖季环保治理+需求旺季将持续支撑短期供需格局,纸价上涨仍具备确定性,行业盈利扩张逻辑不变。近期造纸板块主要是受地产链需求乐观预期下修带动的周期品种回调拖累,回调后有望跟随周期走出反弹行情。推荐山鹰纸业、晨鸣纸业、太阳纸业、华泰股份以及博汇纸业,建议关注景兴纸业。
    国金证券指出,造纸行业方面,今年三季度,成品纸价格虽先跌后涨,但基本都处在价格高位,其中箱板纸和瓦楞纸价格更是在期间内持续上涨。因此,研报认为受益纸价的波动,上市造纸企业在三季度盈利能力都将获显著提升,业绩增长迅猛。展望四季度,华泰证券认为造纸企业业绩还将维持超高速增长,且仍具备持续超预期可能。1)文化纸方面,受本月新纸浆到港的影响,浆价于近两周开始下调。而与此同时,双胶纸和铜版纸的价格却累计分别上涨7.81%和5.46%,文化纸企业的利润空间还在持续扩大。加之,文化纸目前也进入需求旺季,四季度价格易涨不易跌,由此研报判断四季度文化纸企业业绩超预期存在极大可能。本周,文化纸方面继续推荐推荐拥有优秀管理能力,明年将迎产能全面释放的太阳纸业。2)受禁废令的影响,三季度箱板瓦楞纸价格持续大涨。9月,玖龙、理文和山鹰等包装纸龙头企业,吨净利突破千元大关。研报认为,包装纸企业三季度业绩增长或优于文化纸企业。四季度国家批复外废新进口配额的预期较弱,预计短期内国废涨价趋势难以出现拐点,包装纸企业四季度业绩必将延续高增。另一方面,根据国金交运团队的草根调研显示,受人力、运力和快递纸箱等综合成本的上涨,国内部分快递公司已对快递费用进行相关调整,且交运团队判断,后续快递行业存在大面积提价可能。快递运输包装作为包装纸下游的核心行业,此番提价表明原纸涨价正逐步向下游传导,有利于维持包装纸行业整体相对较高的景气度,保障纸企业绩健康成长。本周持续推荐包装纸三巨头之一,中报业绩靓丽的山鹰纸业,并建议关注国内白卡纸龙头企业博汇纸业。

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国泰君安证券,建材行业:研判水泥旺季 确定性及弹性分区域细说


    我们维持水泥行业评级。继续重点推荐需求确定性高的华东华南龙头水泥股:海螺水泥(600585)、华新水泥(600801)、以及弹性的万年青(000789)、塔牌集团(002233),受益上峰水泥(000672),从财政发力角度重点推荐业绩弹性显著的华北龙头冀东水泥(000401)、金隅集团(601992),港股重点推荐中国建材(3323.HK)、华润水泥(1313.HK);其他区域主题有望轮动,西北主题受益标的(天山股份(000877)、青松建化(600425)、祁连山(600720)、宁夏建材(600449))
    进一步宽松确立,需求端或边际超预期:我们观察到近期国常会基本定调全面宽松,未来一个阶段政策可能向着稳增长方向不断演化,修复市场对于需求端“断崖”的预期。我们判断后续可能会有一揽子扩内需的政策,加快合格的PPP项目落地有望提振基建,而地产我们判断在低库存高拿地的情况下,需求韧性仍在,整体需求端有望超过市场预期。
    区域逻辑好于全国,确定性最高华东华南,我们认为从华东中南及西南今年1-6月份水泥产量增速看,需求增速领先全国,体现出民营主体经济的韧性;从近日广东省发改委补短板,涉及重点项目总投资额超过19000亿,我们认为经济发达地区华东华南财政底气较强,对政策补短板响应力度与确定性更强。从财政政策发力角度看,我们认为积压项目最为集中的华北弹性显著,4月17日降准之后,华北5-6月单月水泥产量一反近几年来下滑趋势恢复正增长(西北及东北尚未体现出明显好好转)也从另一方面反应需求端的的敏感性;同时新一轮京津冀大气治理,明确淘汰日产2000吨以下水泥熟料生产线,我们估算涉及出清产能约2.7%,区域供给格局进一步优化。
    撬动水泥平衡关键砝码出现,我们认为上半年水泥价格的不断上升及淡季不淡印证了当前供需格局正处于边际平衡状态。7月底,占华东孰料产能4%的常州受环保影响突发大规模停产,可能将成为撬动水泥平衡的关键砝码;同时考虑到四季度错峰停产、环保限产(尤其在京津冀地区)及华东等地区的“电荒”魅影,我们判断水泥供求紧平衡或将加剧,参考2010年华东拉闸限电情景,水泥市场有望旺季更旺,水泥股盈利稳中有升。
    风险提示:国内货币、房地产宏观政策变动,原材料价格大幅上涨。

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上海证券报,惠程科技(002168)7.5亿元购关联方投资资产




   尝到了投资业务甜头,惠程科技拟在这条赛道上加码,最高作价7.5亿元收购关联方旗下的投资管理公司。
   惠程科技10日公告,公司6日召开董事会审议通过,并与北京信中利投资股份有限公司(下称"信中利")签署了《股权收购意向协议》,拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司(下称"信中利股权管理公司")100%股权,各方初步确定交易价格不超过7.5亿元。
   资料显示,信中利是国内较早一批从事风险投资和私募股权投资的投资机构之一,专注于战略性新兴行业的创业投资,围绕"三高三大三新"布局,已累计投资200多家企业,目前投资项目约有30多家成功登陆资本市场。
   信中利股权管理公司是信中利旗下创业投资基金管理业务核心主体,主要为基金出资人提供资本管理服务,作为基金管理人,其利润来源为向基金收取一定比例的基金管理费并获取项目超额收益报酬。财务数据显示,信中利股权管理公司2018年、2019年一季度的营业收入分别为1.67亿元、6235.63万元,归属于母公司的净利润分别为2198.62万元、1363.54万元。
   记者注意到,本次交易属于关联交易。信中利是公司控股股东中驰惠程的母公司,直接持有公司股份3.34%;信中利、中驰惠程及其一致行动人中源信和共青城信中利宝信投资合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份29.30%。

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中证网,*ST中葡(600084)控股股东全部股份被轮候冻结



  中证网讯(记者 董添)*ST中葡(600084)5月15日晚间公告,控股股东国安集团持有的公司无限售流通股被山东省高级人民法院两次分别轮候冻结3.87亿股,冻结起始日为2019年5月15日,冻结期限为三年,自转为正式冻结之日起计算。
  截至本公告日,国安集团持有公司股份3.87亿股,占公司总股本比例为 34.48%;国安集团与中信国安投资有限公司作为一致行动人,合计持有公司股份5.05亿股,占公司总股本的44.93%。此次股份被轮候冻结后,国安集团所持公司股份累计被轮候冻结的数量为3.87亿股,占公司总股本的34.48%,占其所持股份的100%。
  公司表示,与国安集团在资产、业务、财务等方面均保持独立。本次控股股东所持公司股份被轮候冻结事项,目前暂未对公司的生产经营及控制权产生直接影响。公司将密切关注上述冻结事项的司法程序进展情况并及时履行信息披露义务。截至本公告披露日,公司生产经营等一切正常。

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证券时报网,山东矿机(002526):前三季度净利同比增2倍




    e公司讯,山东矿机(002526)24日晚披露三季报,前三季度营收14亿元,同比增55%;净利1.12亿元,同比增206%。预计2018年全年净利1.3亿元至1.65亿元,同比增82%至131%,业绩变动主要系:受煤炭行情持续好转影响,公司原主营业务煤机销售、采煤服务订单增加,销售收入较往年大幅上升;公司2017年末并购重组北京麟游互动科技有限公司,新增的“网络游戏及互联网服务”业务为公司贡献较大利润。

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西南证券,珀莱雅(603605)化妆品黄金时代 知名本土品牌迎机遇


    推荐逻辑:化妆品行业增长空间巨大,处于快速发展期,2017 年增速20%,2018年上半年限额以上企业化妆品零售额同比增加14%,高于同期限额以上企业消费品零售额增速6.6 个百分点。珀莱雅定位大众护肤品,以二三线城市为主,渠道覆盖日化专营店、商超、单品牌店及电商,珀莱雅作为国产知名品牌,将受益于低线城市消费崛起带来的大众美妆红利。公司业绩增长迅速,2017 年和2018 年一季度营收增长9.8%和10.9%,归母净利润同比增长30.7%和29.6%。
    化妆品行业持续增长,国产品牌份额逐渐提升。化妆品行业市场规模持续增长,预计2018 年市场规模将达到6591 亿。其中大众化妆品占据着整个化妆品市场大约80%的份额。本土企业能够更好地了解国内消费者的需求和偏好,市场份额不断上升,TOP20 公司中本土企业市占率由2012 年的3.9%增长至2017 年的10.3%。国产品牌大多在二三线城市起步,低线城市消费潜力巨大,在低线城市有广泛渠道的国产化妆品有望享受这一轮消费崛起红利。
    多渠道、多品牌、多品类运营,研发铸就内在实力,营销提升外在形象。(1)多渠道:公司推行"线下渠道领先、电子商务增长、单品牌店运营"三驾马车齐头并进战略。线下渠道广泛,截至2017 年,公司旗下各品牌的日化专营店覆盖了全国4 个直辖市、293 个地级市(含省会城市)、368 个县级市。电商增长迅速,2017 年电商销售收入同比增长31.91%,销售占比上升到36.08%。2018年优资莱单品牌店开店不低于500 家。(2)多品牌多品类:公司拥有差异化的品牌矩阵,不断丰富产品线,向彩妆和面膜拓展,未来将继续推出更具功能性的化妆品。(3)营销不断加码:公司在营销上的投入不断加大,通过多媒体多形式进行立体式营销。2018 年签约李易峰为珀莱雅品牌的代言人,明星效应明显。(4)注重研发和品质:公司高度重视研发,2017 年研发费用率2.29%,拥有37 项发明专利、28 项实用新型专利及196 项外观设计专利,研发实力强悍。大部分产品自主生产,确保品质。
    盈利预测与投资建议。预计珀莱雅2018-2020 年的归母净利润为2.6 亿、3.5亿和4.9 亿,同比增速为31.3%、34.1%和37.8%,对应PE 为40 倍、30 倍和22 倍。考虑公司电商渠道增长迅猛、单品牌店扩张规划有序、品牌品类不断拓展,维持"买入"评级。
    风险提示:线下渠道扩张或不及预期;行业竞争或加剧;产品销售或不及预期。

股票属于高风险、高收益投资品种, 投资者应具有较高的风险识别能力、资金实力与风险承受能力
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