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中国证券报,收购标的业绩"变脸" 补偿承诺未履行 黄河旋风(600172)及相关责任人被公开谴责



  黄河旋风及相关责任人被上海证券交易所公开谴责。
  上交所9月11日披露,黄河旋风在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面,有关责任人在职责履行等方面,公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面,重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项,决定对公司及其时任董事长乔秋生,董事会秘书杜长洪,副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责,并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建,时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。
  业绩承诺未完成
  经上交所查明,黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示,黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司(简称“上海明匠”)100%股权。根据收益法评估预测,上海明匠2015年-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元,净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元。据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时,交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时,未充分披露预测数据的相应依据。
  2018年4月25日,审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作,为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》,同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所出具的业绩承诺完成情况审核报告,上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元,与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元,2015年-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元,与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元,远未完成业绩承诺。
  2015年5月20日,黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,约定若业绩承诺未完成,应对黄河旋风进行补偿。此外,若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额,则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算,陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股,同时需退回2015年、2016年两年现金分红金额512.52万元。但截至目前,除黄河集团外,其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。
  丧失重组标的控制权
  2015年11月10日,公司发布公告称,已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续,上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告,保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料,无法实施相应的审计程序,因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。
  2018年4月28日,黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议,并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大,公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧,无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时,因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合,致使公司2017年年度审计工作不能进行,公司已丧失对上海明匠的控制。
  此外,陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示,对上海明匠目前拥有实质控制权,为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中,陈俊却声称,自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后,控制权即归上市公司,自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事,对上海明匠拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人,上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。
  上交所表示,陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性,违反了信息披露真实、准确、完整的承诺。另据查明,陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息,违反信披公平原则的违规事项。

国联证券,华懋科技(603306)2017年半年报点评:业绩低于预期 中长期增长逻辑没有变化


    营收符合预期,净利低于预期
    公司营收增速符合我们的预期,但净利润低于预期。公司营收增长主要因为:以上汽集团(包括上汽自主、大众等)、吉利汽车(公司是其气囊布的最大供应商)为主的下游客户需求旺盛,其乘用车产销量有着中高速的增长,公司从中受益。而公司净利润低于预期的原因主要在于,17Q2公司综合毛利率环比下滑4.5pct,同比下滑4.2pct,而毛利率下滑主要在于三方面:一是占公司营业成本60%左右的原材料:锦纶66与涤纶在2季度持续上涨,前者涨幅约6%,后者同比上涨约8%;二是因公司会计估计变更,上半年增加计提折旧 291.27 万元;三是公司下游客户对公司产品的年降也影响了公司的毛利率。
    三项费用方面,公司三项费用环比均有微幅上涨,但同比基本持平,我们认为费用率的变化属于正常波动。
    公司的中长期增长逻辑依然没有变化
    我们认为公司增长的中长期逻辑依然没有变化:公司所处的安全气囊行业是一个确定性增长(年复合增速超过10%)的行业;公司通过提升毛利率与单价相对较高的安全气袋(目前气袋与气囊布占比约55:45)的比例来提升总体毛利率;公司通过增加涤纶在原材料中的运用比例(目前仍以锦纶66为主)而尽量降低成本(锦纶66气囊丝的价格约为涤纶丝的3倍)。另外,在KSS收购高田之后,公司有望借此而进入日系车的供应体系。因而,在后期原材料价格波动缓和后,我们依然看好公司的长期增长。
    供给方面,公司上半年新增466万米(年化)的产能,下半年仍将有500万米左右的产能投产,因而,在产能供应上,公司不存在限制。
    维持"推荐"评级
    我们维持前期的盈利预测,即预计公司17-19年每股收益分别为1.27、1.52以及1.81元(考虑增发),对应现价,PE分别为27、23以及19倍,维持"推荐"评级。
    风险提示
    乘用车市场下行;下游客户汽车销量下滑;涤纶等原材料价格大幅上涨

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光大证券,陆家嘴(600663)动态跟踪报告:销售低位复苏 高管积极增持


    项目持续入市,销售有望低位复苏
    2018 年上半年公司住宅销售金额7 亿元,低基数下同比大幅增长645%。天津海上花苑二期已于2018 年6 月开盘,签约面积约1.4 万方,下半年公司将持续推进上海前滩东方逸品及苏州锦绣澜山峰誉庭的销售入市,预计后续销售情况有望低位复苏。 
    2018年上半年归母净利润增长59.37%,利润率提升
    2018 年上半年,公司实现营业收入66.11 亿元,同比增长17.56%,归母净利润18.39 亿元,同比增长59.37%;毛利率、净利润率分别提升0.56pc、10.26pc 至49.26%、36.47%。收入盈利齐增主要来自于:1)浦东金融广场1 号办公楼销售预结算约13.86 亿元;2)13.49 亿元转让前绣实业50%股权, 期内公司共录得投资收益13.69 亿元。 
    长期持有物业出租率及租金增速小幅下滑
    由于近期部分互联网金融公司出现非正常经营,局部影响陆家嘴金融区高端办公楼租赁需求,公司房地产租赁业务板块营收同比增速及毛利率出现下降。截止2018 年6 月末公司持有甲级写字楼115 万方,期末出租率下降5pc 至94%。2018 年上半年,公司房地产租赁收入13.82 亿元,同比微降3.78%,后续随着互联网金融的规范化运行,预计板块业务将逐步趋于稳定。 
    12个月目标价16.84元,维持"增持"评级
    考虑到租金收入增长有所回落及较高的净负债率,我们下调公司2018-2019 年预测归母净利润至33.30、35.47 亿元,新增2020 年预测归母净利润为38.15 亿元,对应三年EPS 分别为0.99、1.06、1.13 元。公司持有物业位于核心资源区域,虽然短期租金增长放缓,长期资源价值仍较显着,高管增持凸显信心。综合考虑给予2018 年17 倍PE 估值,12 个月目标价16.84 元,维持"增持"评级。 
    风险提示:
    上海和苏州项目推出进度有不及预期的可能;持有物业出租率有不及预期的可能;融资成本提升有导致利润不及预期的可能。

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证券时报网,东诚药业(002675):下属公司获药品GMP证书 新增一个核药中心



    e公司讯,东诚药业(002675)11月13日晚间公告,公司收到全资子公司安迪科通知,其控股子公司西安江原安迪科正电子技术有限公司收到《药品GMP证书》。这标志着安迪科的西安核药中心已达到投产要求,安迪科将新增一个核药中心。未来安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药中心网络,满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求。                                            

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华融证券,计算机行业周报:移动支付"出海" 一个以中国为主导的全球信用社会正在袭来


    上周,计算机板块跑输沪深3004.36个百分点
    上周,计算机板块跑输沪深3003.36个百分点。上证综合指数收盘3322.23,累计下跌1.78%;沪深300指数收于4049.95,累计下跌1.98%;中小板指数收于7553.44,累计下跌5.09%;创业板指数收于1760.90,累计下跌5.16%;计算机(中信)板块收于4864.10,累计下跌5.34%。
    上周,个股方面累计涨幅居前的有:京天利、新晨科技、石基信息、博彦科技和海联讯;累计涨幅居后的有:汉王科技、科大国创、中科创达、中科曙光和绿盟科技。
    投资策略
    由于业绩增速与高估值的不匹配、新股的大量发行、部分概念个股步入业绩兑现期等因素,计算机行业整体上半年市场表现不佳。不过纵观多年的对比走势,计算机行业上半年一般行情较淡。
    我们认为随着行业整体估值水平的下移,新兴概念的崛起,部分个股的投资价值逐渐显现,另外三季报披露后,布局年报预增个股的时机也逐渐清晰。
    下半年,板块方面重点关注人工智能、移动支付,个股方面重点关注年报业绩增长可能超预期的公司。
    当下时点,相较主板热门板块较高的涨幅,部分“过往业绩较优+2017中报预增+动态市盈率较低”的计算机个股,可能受到资金青睐,出现反弹行情,可以重点关注。
    行业市场热度逐渐提升后,机构将不断加大部分个股的持仓配置,从而有助于行业局部上涨行情的延续。
    风险提示
    1、宏观经济大幅下行;2、政策支持力度不及预期。

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首创证券,文化传播行业周报:超六成公司预告Q3业绩 影视游戏股下滑明显


    上周,大盘周中出现跳水,传媒板块表现低迷,指数全周跌幅11.64%,跑输上证综指、深证成指和创业板指,在28个申万一级行业中排24位。
    从个股来看,涨幅榜前五位分别是大晟文化(5.83%)、华扬联众(3.29%)、天润数娱(3.27%)、凯文教育(-0.70%)、南华生物(-0.75%);涨幅榜后五位分别是当代东方(-29.27%)、当代明诚(-23.06%)、众应互联(-21.95%)、华闻传媒(-21.59%)、生意宝(-20.82%)。
    从细分板块来看,互联网信息服务板块表现相对稳健,全周跌幅9.89%,主要是由于新华网、东方财富等龙头股跌幅较小;平面媒体板块表现次之,全周跌幅10.21%,有12家公司跌幅在10%以内;移互板块全周跌幅超过11.84%,大晟文化、天润数娱股价上涨;影视动漫仍然低迷,全周跌幅11.89%,北京文化、华策影视得福较小,当代明诚、当代东方领跌板块;营销板块跌幅超过12.53%,华扬联众、中昌数据等表现稳健,但分众传媒、蓝色光标等龙头跌幅都超过10%;跌幅最大的是前期表现较好的有线板块,全周跌幅13.37%,除华数传媒以外全部个股跌幅都在12%以上。
    此次市场向下震荡中,传媒板块表现仍然靠后,不少细分龙头超跌严重,中短期内可关注龙头反弹机遇。
    【重要公告】长城影视拟出售旗下诸暨长城国际影视创意园;游久游戏设立全资子公司;骅威文化拟发行股份及支付现金收购旭航网络100%股权。
    【行业新闻】腾讯音乐业绩首度曝光,前两年营收分别为50和94亿元;腾讯宣布重组计划,重点瞄准商业客户;国家版权局约谈13家网络服务商,严禁洗稿、歪曲篡改标题。

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大众证券报,传特斯拉或在上海建厂 相关概念股活跃


  近日,有文件截图在网上流传,称特斯拉将与中方各按50%出资比例合资在上海"临港"地区建设年产能50万辆的汽车生产基地。
  文件显示,TESLA是个合资的项目,中方跟TESLA公司都是并列大股东,类似于迪士尼项目。双方出资各占一半,目前在讨论中方谁投资,TESLA表示除了上汽都可以,欢迎非汽车制造业的公司合资,目前上海四所集团其中三个:临港集团、国盛集团、大电气集团,可能给其中一个,也可能三个都有,一般是从集团层面出资。
  资料显示,临港地区位于上海市东南角,离市中心75公里。上海临港去年三季报显示,报告期内公司实现营收6.0887亿元,净利润1.5543亿元,同比增加37.98%。根据网上截图显示,特斯拉希望与非汽车制造业的公司合资,上海国企临港集团等三家公司或部分或全部参与此合资项目,合资模式将类似于上海迪士尼项目。对此,有消息称:"(特斯拉在上海建厂)现在还没有最后定论,只能说临港可能性最大"、"大家争抢得很厉害"。
  事实上,自2016年年初,马斯克在香港出席某论坛时表态称,将在2016年年中确定合作伙伴以及国产选址,近一两年来,特斯拉在中国建厂的消息便不断。2016年6月,一则"上海金桥集团已经与特斯拉签署不具备约束力的备忘录,双方将会合作在上海建设生产设施"的消息流出后,虽然事后上海金桥发公告澄清了此消息,但6月21日开盘,公司股票便一字涨停,其他特斯拉概念股同样飘红。
  此次尽管特斯拉中国方面回应称,相关消息不属实,但昨日早间,上海临港开盘便开始大涨,截至9:40分,股价达到21.09元,上涨10.02%,公司股票最终收于20.45元,涨幅6.68%。而上海国资改革概念也同时爆发,强生控股涨4.39%、华鑫股份涨3.41%、申达股份涨3.21%、*ST中企涨2.73%、徐家汇涨2.51%、上汽集团涨2.31%。此外,根据数据显示,特斯拉相关概念股板块涨幅0.83%,银泰资源涨6.04%、*ST烯碳涨5.05%、春兴精工涨4.45%。而昨日大盘涨幅0.54%。
  那么,上海临港是否参与了特斯拉选址的投资?目前相关工作是否有进展?对此,大众证券报和财信网记者致电上海临港,但公司电话无人接听。

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